一、概念
国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。
国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
二、审批权限
1.由本级人民政府批准：
国家出资企业的增资行为中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
2.由国资监管机构批准：
（1）国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。
（2）国家出资企业对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
（3）以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
3.由国家出资企业决策
（1）国家出资企业决定其子企业的增资行为。
（2）以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
4.报批方的确定
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
三、增资程序
1.可行性研究、制定增资方案
企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
2.内部决议
企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
3.按审批权限报批
4.审计、评估
企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
5.增资交易
通过产权交易机构公开征集投资方，特定情形下可以采取非公开协议方式进行增资。
5.1 公开增资程序
（1）信息披露
企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：
（一）企业的基本情况；
（二）企业目前的股权结构；
（三）企业增资行为的决策及批准情况；
（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；
（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；
（六）募集资金用途；
（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；
（八）投资方的遴选方式；
（九）增资终止的条件；
（十）其他需要披露的事项。
（2）遵守特别规定
企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
（3）投资方资格审查
产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。
（4）投资方遴选
通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
（5）非货币资产出资相关要求
投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
（6）签订增资协议、出具交易凭证及公告结果
增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
5.2非公开协议增资程序
（1）适用情形
1）由同级国资监管机构批准的情形
以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
2）由国家出资企业决策的情形
以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
（2）非公开协议增资审批材料
国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资方案；
（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于如下情形的，可以仅提供企业审计报告：
1）增资企业原股东同比例增资的；
2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
4）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
（五）增资协议；
（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；
（七）增资行为的法律意见书；
（八）其他必要的文件。
来源：国资小薰
